บริษัทจำกัด (จดทะเบียนในไทย)
นิติบุคคลที่จดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
หน่วยงาน: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
เปรียบเทียบการจดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทย กับ การตั้งสำนักงานสาขาของนิติบุคคลต่างประเทศ
คำตอบโดยสรุป
บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในไทยเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ส่วนสำนักงานสาขาไม่ใช่นิติบุคคลใหม่ แต่เป็นส่วนขยายของบริษัทแม่ในต่างประเทศ ความรับผิดจึงย้อนไปถึงบริษัทแม่ นอกจากนี้การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวยังอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ซึ่งกำหนดบัญชีธุรกิจที่ต้องขออนุญาตก่อน
นิยามของแต่ละทางเลือก
สำนักงานสาขาของบริษัทต่างประเทศ
หน่วยงานของนิติบุคคลต่างประเทศที่เข้ามาประกอบธุรกิจในไทยโดยไม่ได้ตั้งนิติบุคคลใหม่
หน่วยงาน: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว)
ตารางเปรียบเทียบตามข้อเท็จจริงที่หน่วยงานประกาศ
| เกณฑ์ | บริษัทจำกัด (จดทะเบียนในไทย) | สำนักงานสาขาของบริษัทต่างประเทศ |
|---|---|---|
| สถานะทางกฎหมาย | นิติบุคคลไทยแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น | ไม่ใช่นิติบุคคลใหม่ เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทแม่ในต่างประเทศ |
| ความรับผิด | ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงมูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | บริษัทแม่รับผิดในหนี้สินที่เกิดจากการดำเนินงานของสาขาในไทย |
| การกำกับตามกฎหมายต่างด้าว | พิจารณาจากสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 | ถือเป็นคนต่างด้าวโดยสภาพ จึงต้องขออนุญาตหากธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติ |
| ขอบเขตกิจกรรม | ประกอบกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้และใบอนุญาตเฉพาะทางที่เกี่ยวข้อง | จำกัดอยู่ในขอบเขตที่ระบุไว้ในใบอนุญาตและกิจกรรมของบริษัทแม่ |
| การรายงานและบัญชี | จัดทำบัญชีและงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ และนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามกำหนด | จัดทำบัญชีของกิจการในไทยและนำส่งตามหลักเกณฑ์ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดสำหรับสาขา |
| เอกสารตั้งต้นจากต่างประเทศ | ใช้เอกสารผู้ถือหุ้น/กรรมการต่างชาติ ซึ่งมักต้องรับรองและแปลตามที่นายทะเบียนกำหนด | ต้องใช้หนังสือรับรองและมติของบริษัทแม่ ผ่านการรับรองในต่างประเทศและนิติกรณ์ก่อนใช้ในไทย |
ควรเลือกทางไหนในกรณีใด
- บริษัทจำกัด (จดทะเบียนในไทย): ต้องการนิติบุคคลไทยที่แยกความรับผิด ทำสัญญาในนามตนเอง และขยายกิจกรรมได้ตามวัตถุประสงค์
- สำนักงานสาขาของบริษัทต่างประเทศ: ต้องการดำเนินงานในนามบริษัทแม่โดยตรง เช่น สัญญาโครงการที่คู่สัญญากำหนดให้เป็นนิติบุคคลเดียวกับต่างประเทศ
ข้อผิดพลาดที่ทำให้เอกสารถูกตีกลับ
- สมมติว่าสาขาไม่ต้องขออนุญาตเพราะไม่ได้ตั้งนิติบุคคลใหม่
- ระบุวัตถุประสงค์กว้างเกินจริงจนไม่สอดคล้องกับใบอนุญาตที่ได้รับ
- ส่งเอกสารบริษัทแม่โดยยังไม่ผ่านการรับรองและนิติกรณ์ตามที่นายทะเบียนกำหนด
- ใช้คำแปลที่ชื่อบริษัทสะกดไม่ตรงกับหนังสือรับรองต้นฉบับ
คำถามที่พบบ่อย
- สาขาบริษัทต่างประเทศถือเป็นคนต่างด้าวหรือไม่
- ใช่ เพราะเป็นส่วนหนึ่งของนิติบุคคลที่จดทะเบียนในต่างประเทศ การประกอบธุรกิจจึงอยู่ภายใต้ พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และต้องขออนุญาตหากอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติ
- บริษัทจำกัดที่คนไทยถือหุ้นข้างมากยังต้องขออนุญาตหรือไม่
- ขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นและลักษณะธุรกิจ หากไม่เข้านิยามคนต่างด้าวตามพระราชบัญญัติก็ไม่ต้องขอ แต่ยังต้องมีใบอนุญาตเฉพาะทางตามประเภทกิจการ
- เอกสารของบริษัทแม่ต้องรับรองอย่างไร
- โดยทั่วไปต้องรับรองในประเทศผู้ออกตามกฎหมายของประเทศนั้น แล้วผ่านชั้นรับรองที่ประเทศไทยยอมรับ พร้อมคำแปลที่ผู้แปลรับรอง ควรตรวจข้อกำหนดกับนายทะเบียนก่อนยื่น
- สาขาเปิดบัญชีธนาคารและจ้างพนักงานได้หรือไม่
- ทำได้ในขอบเขตที่ได้รับอนุญาต โดยยังต้องปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ประกันสังคม และภาษีเช่นเดียวกับผู้ประกอบการรายอื่นในไทย
- เปลี่ยนจากสาขาเป็นบริษัทจำกัดภายหลังได้ไหม
- ไม่ใช่การแปลงสภาพโดยตรง แต่เป็นการจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่แล้วโอนกิจกรรม ซึ่งมีผลด้านสัญญา ภาษี และใบอนุญาตที่ต้องวางแผนล่วงหน้า
- ทั้งสองรูปแบบต้องยื่นงบการเงินหรือไม่
- ต้องยื่นทั้งคู่ตามหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยรายละเอียดของแบบและกำหนดเวลาต่างกันตามประเภทผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี
แหล่งอ้างอิงทางการ
ข้อมูล ณ 2026-08-03 โปรดตรวจสอบกับหน่วยงานก่อนดำเนินการ
หน้าที่เกี่ยวข้อง
สอบถามเจ้าหน้าที่
ขั้นตอนและเอกสารที่ต้องใช้ขึ้นกับหน่วยงานปลายทางของแต่ละกรณี สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อยืนยันรายการเอกสารและระยะเวลา