ตรวจสอบบริษัทคู่ค้า: เช็กให้ชัดก่อนเซ็นสัญญาหรือโอนเงิน

ทำไมต้องตรวจสอบคู่ค้าก่อน

ผู้ซื้อ ผู้ขาย และนักลงทุนต่างชาติจำนวนมากทำธุรกิจกับบริษัทไทยที่รู้จักผ่านออนไลน์หรืองานแสดงสินค้า ปัญหาที่พบบ่อยส่วนใหญ่ไม่ใช่การฉ้อโกงซับซ้อน แต่เป็นความไม่ตรงกันพื้นฐาน เช่น ชื่อบริษัทในใบแจ้งหนี้ไม่ตรงกับในสัญญา ผู้ลงนามไม่มีอำนาจ บริษัทเลิกกิจการไปแล้ว หรือบัญชีธนาคารเป็นชื่อบุคคลไม่ใช่ชื่อบริษัท

ไทยมีระบบทะเบียนสาธารณะที่ค่อนข้างดี ปัญหาเหล่านี้จึงตรวจพบได้ด้วยต้นทุนไม่สูงก่อนจะโอนเงิน การตรวจสอบที่มีบันทึกเป็นหลักฐานยังช่วยในภายหลัง หากเกิดข้อพิพาท คุณจะมีหลักฐานว่าคู่สัญญาคือใคร ใครลงนาม และลงนามโดยอาศัยอำนาจใด

หน้านี้อธิบายการตรวจสอบคู่ค้า หากคุณจะซื้อหุ้น ซื้อกิจการ หรือลงทุนจำนวนมาก ต้องทำการตรวจสอบสถานะกิจการด้านกฎหมาย การเงิน และภาษีแบบเต็มแทน

ขั้นที่ 1: ยืนยันการจดทะเบียนและสถานะที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

บริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดทุกแห่งจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ และมีเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก บริการ DBD DataWarehouse+ เปิดให้ทุกคนค้นข้อมูลพื้นฐาน เช่น ชื่อบริษัทภาษาไทยและอังกฤษ วันที่จดทะเบียน ทุนจดทะเบียน สถานะ (ยังดำเนินกิจการ เลิก ร้าง หรืออยู่ระหว่างชำระบัญชี) ที่ตั้งสำนักงาน รหัสวัตถุประสงค์ธุรกิจ และงบการเงินที่ยื่นไว้ถ้ามี

ตรวจให้ชื่อภาษาไทย ชื่อภาษาอังกฤษ และเลขทะเบียนตรงกันทุกตัวอักษรกับที่ปรากฏในสัญญา ใบเสนอราคา ใบแจ้งหนี้ และข้อมูลบัญชีธนาคาร ชื่อบริษัทที่คล้ายกันมีอยู่มาก ตัวอักษรต่างกันเพียงตัวเดียวอาจเป็นคนละบริษัท

การค้นทะเบียนออนไลน์เป็นจุดเริ่มต้น ไม่ใช่หลักฐานอำนาจลงนาม ข้อมูลออนไลน์อาจยังไม่อัปเดตตามการจดทะเบียนล่าสุด การลงนามสัญญาจึงควรอ้างอิงหนังสือรับรองที่เพิ่งออก

ขั้นที่ 2: ขอหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด

หนังสือรับรองบริษัทคือเอกสารทางการของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่แสดงรายชื่อกรรมการ ข้อกำหนดอำนาจลงนาม เช่น กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทุนจดทะเบียน ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และวัตถุประสงค์ ขอได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ารวมถึงผ่านบริการออนไลน์ ธนาคารและหน่วยงานราชการมักกำหนดให้ใช้ฉบับที่ออกไม่เกินระยะเวลาที่กำหนด

อ่านข้อกำหนดอำนาจลงนามให้ละเอียด ถ้ากำหนดให้กรรมการสองคนลงนามร่วมกัน สัญญาที่กรรมการคนเดียวลงนามอาจไม่ผูกพันบริษัท ถ้ากำหนดให้ประทับตรา ต้องตรวจว่าประทับแล้ว ถ้าผู้ลงนามทำในฐานะผู้รับมอบอำนาจ ให้ขอหนังสือมอบอำนาจและตรวจว่าออกโดยกรรมการผู้มีอำนาจ

หากนำไปใช้ในต่างประเทศ หนังสือรับรองมักต้องแปลเป็นภาษาอังกฤษพร้อมรับรองคำแปล และแล้วแต่ประเทศปลายทาง อาจต้องรับรองโดย Notary แล้วรับรองที่กรมการกงสุลและสถานทูตที่เกี่ยวข้อง อนุสัญญาอะพอสติลจะมีผลกับไทยวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 ก่อนหน้านั้นยังใช้การรับรองแบบเดิม

ขั้นที่ 3: ภาษีมูลค่าเพิ่มและเลขประจำตัวผู้เสียภาษี

เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของบริษัทด้วย ถ้าบริษัทออกใบกำกับภาษี ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม และกรมสรรพากรมีระบบค้นหาออนไลน์เพื่อยืนยันสถานะผู้ประกอบการจดทะเบียนและสาขาที่จดทะเบียน

ถ้าชื่อในใบกำกับภาษีไม่ตรงกับข้อมูลทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ถือเป็นสัญญาณเตือน โดยเฉพาะเมื่อมาพร้อมกับการขอให้โอนเงินเข้าบัญชีส่วนตัวหรือบัญชีชื่ออื่น

ขั้นที่ 4: ตรวจสถานะล้มละลาย พิทักษ์ทรัพย์ และคดีความ

กรมบังคับคดีเผยแพร่ข้อมูลบุคคลและนิติบุคคลที่ถูกพิทักษ์ทรัพย์หรือล้มละลาย รวมถึงการฟื้นฟูกิจการ การค้นชื่อบริษัทและกรรมการในกรณีที่เกี่ยวข้องช่วยระบุความเสี่ยงด้านหนี้สินร้ายแรงได้

ศาลยุติธรรมมีบริการสืบค้นข้อมูลคดีออนไลน์ สำหรับธุรกรรมมูลค่าสูง เราค้นคดีแพ่งที่เกี่ยวกับบริษัทได้ ผลขึ้นอยู่กับข้อมูลที่มีในระบบของศาล การค้นแล้วไม่พบจึงไม่ได้พิสูจน์ว่าไม่มีข้อพิพาทเลย

ขั้นที่ 5: ใบอนุญาต การถือหุ้นของต่างชาติ และทรัพย์สิน

• ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ: ยืนยันใบอนุญาตที่กิจกรรมนั้นต้องมี เช่น ใบอนุญาตโรงงาน การขึ้นทะเบียนอาหารหรือยา ใบอนุญาตธุรกิจนำเที่ยว หรือใบอนุญาตนำเข้า
• การถือหุ้นของต่างชาติ: ตรวจบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) เมื่อบริษัทอาจมีต่างชาติถือหุ้น และดูว่ามีใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หนังสือรับรอง หรือการส่งเสริมการลงทุน BOI เมื่อจำเป็น
• ทรัพย์สินทางปัญญา: ถ้าธุรกรรมเกี่ยวกับแบรนด์ ให้ค้นฐานข้อมูลกรมทรัพย์สินทางปัญญาว่าใครเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าในไทย
• อสังหาริมทรัพย์: ถ้ามีการเสนอที่ดินหรืออาคารเป็นหลักประกัน ให้ตรวจโฉนดที่กรมที่ดินผ่านเจ้าของหรือโดยได้รับมอบอำนาจ
• บัญชีธนาคาร: ยืนยันว่าชื่อบัญชีตรงกับชื่อบริษัททุกตัวอักษร และหากมีการแจ้งเปลี่ยนบัญชี ให้โทรยืนยันโดยใช้เบอร์ติดต่อที่หามาเองจากแหล่งอื่น

ธุรกรรมแต่ละแบบควรตรวจอะไรบ้าง

คำสั่งซื้อขนาดเล็กหรือการส่งสินค้าทดลองครั้งแรก: โดยทั่วไปการค้นทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด และการยืนยันว่าชื่อบัญชีธนาคารตรงกับชื่อบริษัทก็เพียงพอ เป้าหมายคือให้เงินไปถึงนิติบุคคลที่ระบุในใบแจ้งหนี้จริง

สัญญาตัวแทนจำหน่าย ตัวแทนการค้า หรือสัญญาบริการระยะยาว: เพิ่มการตรวจอำนาจลงนามของผู้ลงนามรายนั้น บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น สถานะภาษีมูลค่าเพิ่ม ใบอนุญาตที่คู่ค้าต้องมีเพื่อปฏิบัติตามสัญญา และความเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าถ้าจะใช้แบรนด์ของคุณในไทย รวมถึงพิจารณาว่าบทบาทของคู่ค้าเข้าข่ายกฎหมายธุรกิจคนต่างด้าวหรือไม่

เงินมัดจำจำนวนมาก การร่วมทุน หรือการวางอสังหาริมทรัพย์เป็นหลักประกัน: เพิ่มการค้นสถานะล้มละลายและคดีความของบริษัทและกรรมการ การอ่านงบการเงินที่ยื่นไว้ การตรวจโฉนดที่เสนอเป็นหลักประกัน และการนัดพบที่สำนักงานตามทะเบียน ในระดับนี้ควรพิจารณาว่าคุ้มที่จะตรวจสอบสถานะกิจการด้านกฎหมายและการเงินแบบเต็มหรือไม่

ผู้ซื้อต่างประเทศที่ต้องใช้เอกสารในประเทศของตน: วางแผนเรื่องการแปลรับรอง การรับรองโดย Notary และการรับรองที่กงสุลตั้งแต่ต้น เพื่อให้เอกสารที่รวบรวมมาใช้กับธนาคาร ศาล หรือหน่วยงานกำกับในประเทศของคุณได้จริง

สัญญาณเตือนที่ควรระวัง

• เร่งให้โอนเงินเร็ว ๆ เข้าบัญชีส่วนตัวหรือบัญชีชื่อบริษัทอื่น
• ทุนจดทะเบียนน้อยมากเมื่อเทียบกับมูลค่าสัญญา และไม่มีงบการเงินที่ยื่นไว้
• สถานะบริษัทเป็นเลิกกิจการ ร้าง หรืออยู่ระหว่างชำระบัญชี
• ผู้เจรจาไม่ใช่กรรมการและไม่มีหนังสือมอบอำนาจ
• ให้เอกสารเพียงภาพถ่ายหรือภาพหน้าจอ และปฏิเสธที่จะให้หนังสือรับรองบริษัทที่รับรองแล้ว
• ที่อยู่ไม่มีจริงหรือมีบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกันใช้ร่วมกันจำนวนมาก โดยไม่มีหลักฐานการดำเนินงานอื่น

เราช่วยอะไรได้บ้าง

• ค้นข้อมูลทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมสรรพากร กรมบังคับคดี และแหล่งข้อมูลสาธารณะอื่น
• ขอหนังสือรับรองบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับรับรอง
• จัดทำรายงานสั้นเป็นภาษาไทยหรืออังกฤษ ระบุสิ่งที่ตรวจ ผลที่พบ และประเด็นที่ควรสอบถามเพิ่ม
• ตรวจอำนาจลงนามและรายละเอียดคู่สัญญาในสัญญาก่อนลงนาม
• แปลและรับรองคำแปล รับรองโดย Notary และรับรองเอกสารที่กงสุลเพื่อใช้ในต่างประเทศ

ขอบเขตบทบาทของเรา

การตรวจสอบของเราอาศัยข้อมูลทะเบียนทางการและเอกสารที่มีอยู่ในขณะตรวจ จึงไม่สามารถตรวจพบความเสี่ยงได้ทุกกรณี และไม่ใช่การตรวจสอบบัญชีหรือบริการจัดอันดับเครดิต

เรารายงานตามที่ข้อมูลทะเบียนแสดง การตัดสินใจทางธุรกิจเป็นของคุณ และเราไม่สามารถยืนยันได้ว่าคู่ค้าจะปฏิบัติตามสัญญา

คำถามที่พบบ่อย