การเปลี่ยนกรรมการหรืออำนาจลงนามของบริษัทจำกัดในประเทศไทยเกิดผลต่อบุคคลภายนอกเมื่อได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว ลำดับงานตามปกติคือ จัดประชุมและมีมติตามข้อบังคับและประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 จัดทำคำขอจดทะเบียนพร้อมเอกสารประกอบ ยื่นต่อนายทะเบียน แล้วขอหนังสือรับรองฉบับใหม่ หากกรรมการเป็นชาวต่างชาติ เอกสารแสดงตนหรือหนังสือมอบอำนาจที่ลงนามในต่างประเทศต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางและรับรองคำแปลก่อนใช้ยื่นในไทย
| กฎหมายที่ใช้บังคับ | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 (หุ้นส่วนและบริษัท) และข้อบังคับของบริษัท |
|---|---|
| หน่วยงานรับจดทะเบียน | กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (สำนักงานในพื้นที่หรือระบบ e-Registration) |
| เอกสารหลัก | คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง รายงานการประชุม บัญชีรายชื่อกรรมการ และเอกสารแสดงตนของกรรมการ |
| กรรมการชาวต่างชาติ | ใช้สำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองแล้ว และคำแปลภาษาไทยที่รับรอง หากลงนามนอกประเทศต้องผ่านการรับรองลายมือชื่อ |
| ผลต่อบุคคลภายนอก | ยึดถือรายการที่ปรากฏในหนังสือรับรองที่นายทะเบียนออกให้เป็นสำคัญ |
| งานที่มักตามมา | ปรับปรุงข้อมูลผู้มีอำนาจกับธนาคาร กรมสรรพากร และสำนักงานประกันสังคม |
| ค่าธรรมเนียมและระยะเวลา | กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและเปลี่ยนแปลงได้ ควรตรวจสอบกับนายทะเบียนก่อนยื่น |
รายงานการประชุมที่มีมติเปลี่ยนกรรมการหรืออำนาจลงนาม
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
หนังสือรับรองบริษัทฉบับปัจจุบันและข้อบังคับ
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนของกรรมการทุกคน
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
คำแปลภาษาไทยที่รับรองสำหรับเอกสารต่างประเทศ
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
หนังสือมอบอำนาจ (หากไม่ยื่นด้วยตนเอง)
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับบริษัท จากนั้นยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดนับจากวันลงมติ การเปลี่ยนแปลงมีผลต่อบุคคลภายนอกเมื่อจดทะเบียนแล้ว
หากกรรมการใหม่เป็นชาวต่างชาติที่อยู่ต่างประเทศ ต้องเตรียมสำเนาหนังสือเดินทางที่รับรอง และลายมือชื่อที่ใช้ในเอกสารต้องตรงกับที่จะใช้ในอนาคต การเปลี่ยนกรรมการผู้มีอำนาจยังต้องแจ้งธนาคารและอาจกระทบใบอนุญาตทำงานของกรรมการเดิม
ตรวจข้อบังคับบริษัทว่ากำหนดอำนาจลงนามของกรรมการไว้อย่างไร เช่น ลงนามคนเดียวหรือลงนามร่วมกัน และตรวจว่ากรรมการใหม่มีคุณสมบัติตามกฎหมาย ไม่ต้องห้าม และไม่ล้มละลาย หากกรรมการใหม่จะเป็นผู้ลงนามผูกพันกับธนาคาร ควรแจ้งธนาคารล่วงหน้าเพื่อเตรียมเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขบัญชี
นอกจากการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว การเปลี่ยนกรรมการอาจต้องแจ้งหน่วยงานอื่นที่บริษัทขึ้นทะเบียนไว้ เช่น กรมสรรพากร สำนักงานประกันสังคม และหน่วยงานออกใบอนุญาตเฉพาะทางของบริษัท
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทจำกัดทำโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น เช่น ให้คณะกรรมการแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างได้ จึงควรอ่านข้อบังคับก่อนเรียกประชุม และส่งหนังสือนัดประชุมตามวิธีและระยะเวลาที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดให้ยื่นจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการกรรมการภายในระยะเวลาที่กำหนดนับแต่วันที่มีมติ ตามข้อมูลที่กรมเผยแพร่โดยทั่วไปคือ 14 วัน การยื่นล่าช้าอาจมีค่าปรับ ควรตรวจกำหนดเวลาปัจจุบันกับกรมก่อนยื่น
หากเปลี่ยนกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ควรแจ้งธนาคาร กรมสรรพากร และหน่วยงานที่ออกใบอนุญาตต่าง ๆ ให้เป็นปัจจุบันหลังจดทะเบียนเสร็จ มิฉะนั้นเอกสารที่ลงนามโดยกรรมการชุดใหม่อาจถูกปฏิเสธ
กรรมการที่เป็นชาวต่างชาติต้องใช้สำเนาหนังสือเดินทาง และหากลงนามเอกสารนอกประเทศไทย ลายมือชื่อมักต้องรับรองโดยโนตารีปับลิกและผ่านการรับรองตามขั้นตอนก่อนนำมาใช้ การมีกรรมการต่างชาติไม่ได้เปลี่ยนสัดส่วนการถือหุ้น แต่หากเปลี่ยนการควบคุมบริษัทหรือผู้ถือหุ้นพร้อมกัน ควรตรวจผลต่อสถานะตามกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวด้วย
การเป็นกรรมการไม่ได้ให้สิทธิทำงานในประเทศไทยโดยอัตโนมัติ กรรมการต่างชาติที่ทำงานในไทยต้องมีวีซ่าและใบอนุญาตทำงานที่เหมาะสมตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารจัดการการทำงานของคนต่างด้าว
เอกสารที่มักใช้ ได้แก่ แบบคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม สำเนาหนังสือนัดประชุมและหลักฐานการส่ง รายงานการประชุมที่มีมติ สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการใหม่ หนังสือลาออกของกรรมการเดิมหากเป็นกรณีลาออก และหนังสือมอบอำนาจหากให้ผู้อื่นยื่นแทน ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้ารองรับการยื่นผ่านระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์
สาเหตุที่ถูกตีกลับบ่อยคือ วันที่ในหนังสือนัดประชุมไม่สอดคล้องกับระยะเวลาที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนด จำนวนกรรมการหลังเปลี่ยนไม่ตรงกับที่ข้อบังคับระบุ ลายมือชื่อกรรมการไม่ตรงกับที่เคยให้ไว้ และการเปลี่ยนอำนาจกรรมการโดยไม่ได้ระบุถ้อยคำใหม่ให้ชัด
หากกรรมการลาออกเอง การลาออกมีผลตามกฎหมายเมื่อหนังสือลาออกถึงบริษัท แต่ชื่อยังคงปรากฏในหนังสือรับรองจนกว่าจะจดทะเบียน กรรมการที่ลาออกจึงควรติดตามให้บริษัทยื่นจดทะเบียน และเก็บหลักฐานการยื่นหนังสือลาออกไว้
หลังจดทะเบียน ให้ขอหนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับใหม่ และตรวจว่ารายชื่อกรรมการและข้อความอำนาจกรรมการตรงกับมติทุกตัวอักษร หากพบข้อผิดพลาด ควรแจ้งแก้ไขโดยเร็ว เพราะธนาคารและหน่วยงานรัฐใช้หนังสือรับรองนี้เป็นหลักในการตรวจผู้มีอำนาจลงนาม
บริษัทที่มีใบอนุญาตเฉพาะ เช่น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว บัตรส่งเสริม BOI หรือใบอนุญาตจากหน่วยงานกำกับ ควรตรวจว่าต้องแจ้งเปลี่ยนกรรมการต่อหน่วยงานนั้นด้วยหรือไม่ เพราะแต่ละหน่วยงานมีข้อกำหนดของตนเอง
สำหรับพนักงานต่างชาติที่กรรมการคนเดิมเป็นผู้ลงนามเอกสารใบอนุญาตทำงาน ควรตรวจว่าเอกสารที่ยื่นในอนาคตต้องลงนามโดยกรรมการชุดใหม่ เพื่อไม่ให้การต่ออายุสะดุด
เราตรวจข้อบังคับบริษัท ร่างหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุม จัดเตรียมแบบคำขอ ประสานการรับรองลายมือชื่อหากกรรมการอยู่ต่างประเทศ ยื่นจดทะเบียน และตรวจหนังสือรับรองฉบับใหม่ จากนั้นแจ้งรายการหน่วยงานที่ควรอัปเดตข้อมูลกรรมการให้บริษัททราบ
ข้อมูล ณ 2026-08-04 เงื่อนไขของแต่ละหน่วยงานเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบก่อนดำเนินการ
เอกสารที่ต้องใช้และระยะเวลาขึ้นกับหน่วยงานหรือสาขาปลายทางของแต่ละกรณี สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อยืนยันรายการก่อนเดินทางไปยื่น