การเลิกบริษัทจำกัดในประเทศไทยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ประกอบด้วยการมีมติเลิกบริษัท จดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้ตามที่กฎหมายกำหนด จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ชำระหนี้และแบ่งทรัพย์สินที่เหลือ ปิดภาระภาษีกับกรมสรรพากร แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี บริษัทยังคงสภาพนิติบุคคลเพื่อการชำระบัญชีจนกว่าการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีจะเสร็จสิ้น
| กฎหมายที่ใช้บังคับ | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ว่าด้วยการเลิกบริษัทและการชำระบัญชี |
|---|---|
| ขั้นตอนจดทะเบียน | จดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี จากนั้นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี |
| หน่วยงานรับจดทะเบียน | กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ |
| งบการเงิน ณ วันเลิก | ต้องจัดทำและให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบก่อนดำเนินการชำระบัญชีต่อไป |
| ภาระภาษี | ต้องยื่นแบบและปิดภาระภาษีกับกรมสรรพากร รวมถึงการยกเลิกทะเบียนภาษีที่เกี่ยวข้อง |
| ผู้ถือหุ้น/ผู้ชำระบัญชีต่างชาติ | เอกสารและหนังสือมอบอำนาจที่ลงนามในต่างประเทศต้องผ่านการรับรองและมีคำแปลที่รับรอง |
| ค่าธรรมเนียมและระยะเวลา | กำหนดโดยหน่วยงานที่รับเรื่องและเปลี่ยนแปลงได้ ควรตรวจสอบก่อนเริ่มดำเนินการ |
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติเลิกบริษัท
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
คำขอจดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
งบการเงิน ณ วันเลิกที่ผ่านการตรวจสอบ
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
หลักฐานการประกาศและแจ้งเจ้าหนี้
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
เอกสารแสดงตนและคำแปลที่รับรองของผู้ถือหุ้นหรือผู้ชำระบัญชีชาวต่างชาติ
สอบถามรูปแบบการรับรองที่หน่วยงานผู้รับกำหนดก่อนยื่น
การเลิกบริษัทเริ่มจากมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจดทะเบียนเลิกต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า จากนั้นผู้ชำระบัญชีต้องประกาศให้เจ้าหนี้ทราบ รวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ และจัดทำงบการเงินชำระบัญชีก่อนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
กรมสรรพากรต้องได้รับแจ้งการเลิกกิจการ และผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มต้องแจ้งเลิกตามขั้นตอนของกรมสรรพากร การตรวจภาษีย้อนหลังในช่วงนี้เป็นเรื่องปกติ จึงควรเตรียมบัญชีและเอกสารให้ครบ
ใบอนุญาตทำงานและวีซ่าของพนักงานต่างชาติที่ผูกกับบริษัทจะสิ้นผลตามการเลิกจ้าง ควรวางแผนแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้ตรงเวลา
การเลิกบริษัทโดยสมัครใจเริ่มจากมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี จากนั้นยื่นจดทะเบียนเลิกต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้ชำระบัญชีต้องประกาศการเลิกทางหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ เพื่อให้เจ้าหนี้ยื่นคำทวงหนี้
ระหว่างชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีรวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ และจัดทำงบการเงินตามที่กฎหมายกำหนด ต้องแจ้งกรมสรรพากรเรื่องการเลิก และหากจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มต้องดำเนินการยกเลิกการจดทะเบียนด้วย เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรายงานการชำระบัญชี แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
กำหนดเวลาแต่ละขั้นและแบบฟอร์มเผยแพร่โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกรมสรรพากร ควรตรวจฉบับปัจจุบันก่อนเริ่ม เพราะการยื่นล่าช้ามีผลทั้งค่าปรับและทำให้ภาระทางภาษีค้างอยู่
สัญญาเช่าสำนักงาน สัญญาจ้างพนักงานและการแจ้งสำนักงานประกันสังคม ใบอนุญาตทำงานของพนักงานต่างชาติที่ผูกกับบริษัท ใบอนุญาตเฉพาะธุรกิจ บัญชีธนาคาร และเครื่องหมายการค้าที่จดในนามบริษัท ควรวางแผนจัดการก่อนหรือระหว่างชำระบัญชี โดยเฉพาะเครื่องหมายการค้าที่อาจต้องโอนให้ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทอื่นก่อนบริษัทสิ้นสภาพ
ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการชาวต่างชาติที่อยู่นอกประเทศไทยสามารถลงนามมติหรือหนังสือมอบอำนาจจากต่างประเทศได้ โดยต้องรับรองเอกสารตามขั้นตอน ก่อนวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2027 ใช้การรับรองโดยสถานทูตหรือสถานกงสุลไทย หลังจากนั้นเอกสารจากประเทศภาคีอนุสัญญาจะใช้ Apostille ได้
บริษัทที่หยุดดำเนินธุรกิจแต่ยังไม่เลิก ยังมีหน้าที่ยื่นงบการเงิน ยื่นแบบภาษี และยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทุกปี การปล่อยบริษัทไว้โดยไม่ยื่นเอกสารทำให้มีค่าปรับสะสม และกรรมการอาจต้องรับผิด หากไม่มีแผนจะกลับมาดำเนินธุรกิจ การเลิกและชำระบัญชีให้เรียบร้อยมักเป็นทางที่ชัดเจนกว่า
นายทะเบียนอาจขีดชื่อบริษัทที่เชื่อว่าไม่ได้ประกอบกิจการออกจากทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่การถูกขีดชื่อไม่ได้ทำให้หนี้หรือภาระภาษีหายไป และผู้มีส่วนได้เสียอาจร้องขอให้ศาลสั่งให้กลับคืนสู่ทะเบียนได้ จึงไม่ควรถือว่าการถูกขีดชื่อเท่ากับการปิดบริษัทอย่างถูกต้อง
ก่อนตัดสินใจ ควรตรวจหนี้คงค้าง ภาษีที่ยังไม่ได้ยื่น เงินทดรองจ่ายระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท และทรัพย์สินที่ต้องจัดการ ข้อมูลเหล่านี้กำหนดว่าการชำระบัญชีจะซับซ้อนเพียงใด และใครต้องลงนามเอกสารใดบ้าง
ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เช่น ชำระสะสางกิจการ รวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ และรายงานความคืบหน้าตามที่กฎหมายกำหนด ผู้ชำระบัญชีที่ละเลยหน้าที่อาจต้องรับผิด จึงควรแต่งตั้งผู้ที่เข้าใจขั้นตอนและติดต่อได้ตลอดช่วงชำระบัญชี
หากระหว่างชำระบัญชีพบว่าทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้ ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ตามกฎหมายเกี่ยวกับการขอให้ศาลพิจารณาตามกฎหมายล้มละลาย ไม่ควรแบ่งทรัพย์สินให้ผู้ถือหุ้นก่อนชำระหนี้เจ้าหนี้
หลังจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี กฎหมายกำหนดให้เก็บรักษาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทไว้ตามระยะเวลาที่กำหนด ควรตกลงให้ชัดว่าใครเป็นผู้เก็บและเก็บไว้ที่ใด เพราะอาจต้องใช้เมื่อหน่วยงานตรวจสอบย้อนหลัง
เราช่วยทบทวนสถานะบริษัทก่อนเริ่ม ได้แก่ หนี้ ภาษีค้าง สัญญา และทรัพย์สิน จากนั้นวางลำดับขั้นตอน เตรียมมติและเอกสารจดทะเบียน ประสานการประกาศและการแจ้งเจ้าหนี้ ประสานงานบัญชีและภาษีกับนักบัญชีและผู้สอบบัญชี และติดตามจนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี โดยแจ้งให้ทราบทุกขั้นตอน
ข้อมูล ณ 2026-08-04 เงื่อนไขของแต่ละหน่วยงานเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบก่อนดำเนินการ
เอกสารที่ต้องใช้และระยะเวลาขึ้นกับหน่วยงานหรือสาขาปลายทางของแต่ละกรณี สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อยืนยันรายการก่อนเดินทางไปยื่น