บริการเลขานุการบริษัทในไทย: หน้าที่ตามกฎหมายและงานที่ต้องทำทุกปี

หน้าที่ตามกฎหมายที่บริษัทต้องทำต่อเนื่อง

การจดทะเบียนบริษัทเป็นเพียงจุดเริ่มต้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดหน้าที่ต่อเนื่องไว้หลายประการ ตั้งแต่การเก็บทะเบียนผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ การออกใบหุ้น การจัดประชุมผู้ถือหุ้น ไปจนถึงการยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเมื่อมีเรื่อง เช่น เปลี่ยนกรรมการ เปลี่ยนที่ตั้ง เพิ่มทุน หรือแก้ข้อบังคับ

หน้าที่เหล่านี้ไม่ใช่พิธีการ เอกสารที่ไม่ถูกต้อง เช่น ทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ไม่ปรับปรุง อาจทำให้การโอนหุ้นหรือมติที่ประชุมถูกโต้แย้ง และส่งผลต่อธุรกรรมสำคัญ เช่น การกู้เงิน การขายหุ้น หรือการตรวจสอบของหน่วยงานรัฐ

งานประจำปีที่ห้ามพลาด

1. 1. จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

   ต้องจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นรอบปีบัญชี เพื่ออนุมัติงบการเงิน แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาเรื่องอื่นตามระเบียบวาระ

2. 2. ส่งหนังสือเชิญประชุม

   ส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตามเงื่อนไข

3. 3. จัดทำรายงานการประชุม

   บันทึกมติที่ประชุมอย่างถูกต้อง เก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ และใช้ประกอบการยื่นจดทะเบียนต่อ

4. 4. ยื่นงบการเงินและเอกสารประจำปี

   ยื่นงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนด พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง

5. 5. ปรับปรุงทะเบียนและใบหุ้น

   บันทึกการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น กรรมการ และการโอนหุ้นลงในทะเบียนทันทีที่เกิดเหตุ

การเปลี่ยนแปลงที่ต้องยื่นจดทะเบียน

เมื่อบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงเรื่องสำคัญ ต้องยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด การไม่ยื่นหรือยื่นล่าช้าอาจมีค่าปรับ และทำให้ข้อมูลในทะเบียนไม่ตรงกับความเป็นจริง ซึ่งกระทบความน่าเชื่อถือเมื่อต้องทำธุรกรรมกับธนาคารหรือคู่สัญญา

• เปลี่ยนแปลงกรรมการหรืออำนาจกรรมการ
• ย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือตั้งสาขา
• เพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียน
• แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
• เปลี่ยนชื่อบริษัทหรือตราประทับ

เอกสารนิติบุคคลที่ต้องเก็บรักษา

บริษัทต้องเก็บเอกสารนิติบุคคลไว้ที่สำนักงานใหญ่ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานรัฐตรวจสอบได้ การจัดระบบเอกสารที่ดีตั้งแต่ต้นช่วยให้การตรวจสอบบัญชี การขอสินเชื่อ และการทำธุรกรรมขายหุ้นในอนาคตราบรื่น

• ทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น
• รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมกรรมการ
• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับฉบับปัจจุบัน
• หนังสือรับรองการจดทะเบียนและเอกสารยื่นเปลี่ยนแปลง

บริการเลขานุการบริษัทของเราครอบคลุมอะไร

ทีมงานดูแลงานเลขานุการให้ครบวงจร ตั้งแต่เตือนกำหนดการประชุมประจำปี เตรียมหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระ จัดทำรายงานการประชุม ยื่นเอกสารต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไปจนถึงเก็บรักษาทะเบียนนิติบุคคล สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ เราจัดทำเอกสารสองภาษาและประสานการลงนามข้ามประเทศ

ค่าบริการขึ้นกับขนาดและจำนวนงานของบริษัทแต่ละแห่ง ขอใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าหน้าที่หลังแจ้งโครงสร้างผู้ถือหุ้นและงานที่ต้องการ

การประชุมผู้ถือหุ้นและหนังสือที่ต้องจัดทำ

บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นปีบัญชี เพื่ออนุมัติงบการเงิน แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาเรื่องอื่นตามระเบียบบริษัท การประชุมต้องมีหนังสือนัดหมายล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด และต้องจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง

การประชุมวิสามัญจำเป็นเมื่อมีเรื่องเร่งด่วน เช่น เพิ่มทุน แก้ไขหนังสือบริษัท หรือเปลี่ยนกรรมการ มติบางประเภท เช่น การเพิ่มทุนหรือควบรวม ต้องใช้เสียงพิเศษตามกฎหมายและต้องจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนด การจัดทำเอกสารการประชุมที่ไม่ถูกต้องอาจทำให้มติถูกโต้แย้งภายหลัง

ทะเบียนและสมุดบัญชีที่บริษัทต้องเก็บ

กฎหมายกำหนดให้บริษัทจำกัดเก็บทะเบียนผู้ถือหุ้น ทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุม และเอกสารการจดทะเบียนต่าง ๆ ไว้ที่สำนักงานใหญ่ ทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องแสดงรายละเอียดการโอนหุ้นอยู่เสมอ เพราะการโอนหุ้นมีผลสมบูรณ์ต่อบริษัทได้ก็ต่อเมื่อจดในทะเบียน

เอกสารเหล่านี้ไม่ใช่เพียงพิธีการ หน่วยงานราชการ ธนาคาร และคู่สัญญาอาจขอตรวจสอบเมื่อทำธุรกรรมสำคัญ บริษัทที่เก็บทะเบียนไม่เป็นระเบียบมักเสียเวลาและค่าใช้จ่ายเมื่อต้องทำเรื่องย้อนหลัง การให้เลขานุการบริษัทดูแลทะเบียนอย่างต่อเนื่องจึงเป็นการลงทุนด้านการกำกับดูแลที่คุ้มค่า

บทลงโทษเมื่อไม่ปฏิบัติตามหน้าที่

บริษัทที่ไม่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีหรือไม่ยื่นงบการเงินตามกำหนดมีโทษปรับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และพระราชบัญญัติการบัญชี กรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวในบางกรณี และบริษัทที่ไม่ยื่นงบต่อเนื่องหลายปีเสี่ยงถูกกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตีตกออกจากทะเบียน

การถูกตีตกออกจากทะเบียนไม่ได้หมายความว่าหนี้สินหมดไป กรรมการยังต้องดำเนินการชำระบัญชีให้ถูกต้อง การมีเลขานุการบริษัทที่ติดตามกำหนดเวลาทุกรายการจึงเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่คุ้มค่า

ปฏิทินหน้าที่ประจำปีของบริษัทไทย

บริษัทจำกัดในไทยมีกำหนดเวลาที่ต้องทำทุกปี ได้แก่ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับจากวันสิ้นปีบัญชีเพื่ออนุมัติงบการเงิน ยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในหนึ่งเดือนหลังประชุมอนุมัติ และยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ทุกปี การพลาดกำหนดแต่ละรายการมีโทษปรับแยกกัน

นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ตามเหตุการณ์ เช่น เมื่อเปลี่ยนกรรมการ เปลี่ยนที่ตั้งสำนักงาน เพิ่มหรือลดทุน ต้องจดทะเบียนแก้ไขภายในสิบสี่วันนับจากมติหรือการเปลี่ยนแปลง เลขานุการบริษัทที่ดีจะทำปฏิทินเตือนล่วงหน้าทุกรายการและเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พร้อมก่อนกำหนด ทำให้กรรมการไม่ต้องเสี่ยงโทษจากการลืม

การโอนหุ้นและการปรับปรุงทะเบียนผู้ถือหุ้น

การโอนหุ้นของบริษัทจำกัดทำด้วยตราสารโอนหุ้นที่ผู้โอนและผู้รับโอนลงนามต่อหน้าพยาน และมีผลสมบูรณ์ต่อบริษัทและบุคคลภายนอกได้ก็ต่อเมื่อจดลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว การโอนหุ้นยังมีหน้าที่อากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร ซึ่งผู้โอนต้องชำระก่อนหรือ ณ วันโอน การละเลยอากรแสตมป์ทำให้ตราสารใช้เป็นพยานหลักฐานในศาลไม่ได้จนกว่าจะชำระพร้อมเบี้ยปรับ

เลขานุการบริษัทมีบทบาทตรวจแบบตราสาร คำนวณอากรแสตมป์ จดทะเบียนผู้ถือหุ้น ออกใบหุ้นฉบับใหม่ และจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับปรับปรุง สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ การโอนหุ้นอาจกระทบสัดส่วนการถือหุ้นต่างด้าวตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ต้องตรวจข้อจำกัดก่อนทุกครั้ง

บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ

บริษัทที่มีชาวต่างชาติถือหุ้นหรือเป็นกรรมการมีงานเลขานุการเพิ่มขึ้นหลายประการ เอกสารการประชุมมักต้องจัดทำสองภาษา หนังสือมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นต่างประเทศต้องลงนามและรับรองตามข้อกำหนด และการเปลี่ยนแปลงบางอย่างต้องแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของคนต่างด้าว เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน

กรรมการต่างชาติที่เดินทางเข้ามาทำงานในไทยต้องมีวีซ่าและใบอนุญาตทำงานที่ถูกต้อง งานเลขานุการจึงมักเชื่อมกับงานวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน ทีมของเราดูแลทั้งสองส่วนพร้อมกัน ตั้งแต่เตรียมเอกสารบริษัทประกอบการยื่นวีซ่า ไปจนถึงจัดทำรายงานการประชุมที่รองรับการตรวจสอบของสำนักงานตรวจคนเข้าเมืองและกรมการจัดหางาน

เลือกผู้ให้บริการเลขานุการบริษัทอย่างไร

ผู้ให้บริการเลขานุการที่ดีควรมีระบบเตือนกำหนดเวลาที่เป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บทะเบียนนิติบุคคลอย่างเป็นระบบ และส่งมอบเอกสารทุกฉบับให้บริษัทเก็บไว้ ตรวจว่าผู้ให้บริการเข้าใจข้อกำหนดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและสามารถยื่นจดทะเบียนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ได้ รวมถึงมีประสบการณ์กับบริษัทที่มีโครงสร้างคล้ายกับของคุณ

ก่อนเริ่มงาน ควรขอขอบเขตงานเป็นลายลักษณ์อักษรว่าครอบคลุมรายการใดบ้าง เช่น ประชุมประจำปี การยื่นเปลี่ยนแปลง หรือการเก็บทะเบียน เพื่อเปรียบเทียบใบเสนอราคาได้ตรงกัน ทีมของเราออกใบเสนอราคาหลังทราบโครงสร้างผู้ถือหุ้น จำนวนกรรมการ และงานที่คาดว่าจะเกิดในรอบปี

คำถามที่พบบ่อย