ถ้าบริษัทมีผู้ถือหุ้นต่างชาติตั้งแต่ครึ่งหนึ่งของทุนขึ้นไป บริษัทนั้นเป็น "คนต่างด้าว" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายกฎหมาย ต้องมีใบอนุญาต (FBL) หรือหนังสือรับรอง (FBC) ก่อนเริ่มประกอบธุรกิจ ทางที่นิยมคือขอรับการส่งเสริมจาก BOI ก่อน แล้วใช้บัตรส่งเสริมขอหนังสือรับรองตามมาตรา 12 ซึ่งตรวจเงื่อนไขน้อยกว่าการขอใบอนุญาตตามมาตรา 17 โดยตรง
ตรวจทานข้อมูลล่าสุด: 2026-10-04 · ข้อมูลนี้เป็นภาพรวมทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะกรณี
บริษัทแบบไหนที่ต้องคิดเรื่อง BOI หรือ FBL
คำถามแรกที่เราถามลูกค้าทุกรายไม่ใช่ "อยากได้ BOI ไหม" แต่คือ "ใครถือหุ้น และธุรกิจที่จะทำจริงคืออะไร" เพราะสองข้อนี้กำหนดว่ากฎหมายฉบับไหนใช้กับคุณ พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 นิยามนิติบุคคลที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งของทุนจดทะเบียนว่าเป็นคนต่างด้าว ไม่ว่ากรรมการจะเป็นคนไทยหรือไม่ก็ตาม
กฎหมายแบ่งธุรกิจที่จำกัดสำหรับคนต่างด้าวไว้สามบัญชี บัญชีหนึ่งเป็นธุรกิจที่ห้ามโดยเด็ดขาด เช่น การทำนา การค้าที่ดิน และกิจการหนังสือพิมพ์ บัญชีสองเกี่ยวกับความมั่นคงหรือศิลปวัฒนธรรม ซึ่งต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี บัญชีสามคือธุรกิจที่คนไทยยังไม่พร้อมแข่งขัน ซึ่งรวมถึงงานบริการส่วนใหญ่ที่ไม่ได้ระบุไว้ที่อื่น ทำให้บริษัทต่างชาติที่ให้บริการแทบทุกประเภท เช่น ที่ปรึกษา การตลาด ซอฟต์แวร์รับจ้าง หรือบริการแก่บริษัทในเครือ ตกอยู่ในบัญชีสาม
ในทางกลับกัน การผลิตสินค้าเพื่อส่งออก หรือการค้าส่งที่มีทุนขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด อาจไม่อยู่ในบัญชีใดเลย ซึ่งหมายความว่าบริษัทต่างชาติทำได้โดยไม่ต้องขอใบอนุญาต การวิเคราะห์ประเภทธุรกิจให้ถูกตั้งแต่ต้นจึงประหยัดทั้งเวลาและค่าใช้จ่ายมากกว่าการยื่นคำขอแบบเผื่อไว้
- บริษัทที่คนไทยถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่งจริง: ไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมายนี้ แต่ต้องระวังเรื่องการถือหุ้นแทน (nominee) ซึ่งมีโทษทางอาญา
- บริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งและทำธุรกิจในบัญชีท้ายกฎหมาย: ต้องมี FBL หรือ FBC
- บริษัทอเมริกันที่เข้าเงื่อนไขสนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐฯ (Treaty of Amity): ขอหนังสือรับรองแทนใบอนุญาตได้ในหลายประเภทธุรกิจ
- บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI หรือการนิคมอุตสาหกรรม: ขอหนังสือรับรองตามมาตรา 12 สำหรับกิจการที่ได้รับส่งเสริม
เปรียบเทียบ BOI กับการขอ FBL โดยตรง
หลายคนเข้าใจว่า BOI กับ FBL เป็นสิ่งเดียวกัน ความจริงคือคนละหน่วยงานและคนละวัตถุประสงค์ สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ให้สิทธิประโยชน์เพื่อดึงดูดกิจการที่ประเทศต้องการ ส่วนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นผู้ออกใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองให้คนต่างด้าวประกอบธุรกิจ ตารางนี้สรุปความต่างที่มีผลต่อการตัดสินใจ
| ประเด็น | ส่งเสริมการลงทุน (BOI) + FBC | ใบอนุญาต FBL ตามมาตรา 17 |
|---|---|---|
| หน่วยงานหลัก | สำนักงาน BOI แล้วยื่น FBC ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า | กรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยความเห็นของคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว |
| ใครเหมาะ | กิจการที่อยู่ในประเภทที่ BOI ประกาศให้ส่งเสริม เช่น ดิจิทัล การผลิตเทคโนโลยีสูง สำนักงานภูมิภาค | ธุรกิจบริการทั่วไปที่ไม่มีประเภทส่งเสริมรองรับ |
| สิทธิประโยชน์ | อาจได้ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ยกเว้นอากรเครื่องจักร ถือกรรมสิทธิ์ที่ดิน และอำนวยความสะดวกวีซ่า–ใบอนุญาตทำงาน | ได้สิทธิประกอบธุรกิจตามที่อนุญาตเท่านั้น ไม่มีสิทธิประโยชน์ทางภาษี |
| สิ่งที่ถูกตรวจ | ความเป็นไปได้ของโครงการ เงินลงทุน และเงื่อนไขเฉพาะประเภทกิจการ | ผลกระทบต่อธุรกิจไทย การจ้างงาน การถ่ายทอดเทคโนโลยี และเหตุผลที่คนไทยทำแทนไม่ได้ |
| ภาระหลังได้รับ | รายงานผลการดำเนินงานและปฏิบัติตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริม | ปฏิบัติตามเงื่อนไขใบอนุญาต เช่น ทุนขั้นต่ำ สัดส่วนหนี้ต่อทุน |
ขั้นตอนขอรับการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
1. ตรวจประเภทกิจการที่ส่งเสริม
เทียบธุรกิจจริงกับบัญชีประเภทกิจการที่ BOI ประกาศ แต่ละประเภทมีเงื่อนไขเงินลงทุนขั้นต่ำ สัดส่วนหุ้น และข้อกำหนดเฉพาะที่ต่างกัน ถ้าธุรกิจของคุณผสมหลายอย่าง ต้องแยกให้ชัดว่าส่วนใดได้รับส่งเสริมและส่วนใดไม่ได้
2. เตรียมแผนโครงการ
รวบรวมข้อมูลเงินลงทุน แหล่งเงิน แผนการจ้างงาน กระบวนการผลิตหรือบริการ และประมาณการรายได้ ข้อมูลที่ยื่นจะกลายเป็นเงื่อนไขในบัตรส่งเสริม จึงไม่ควรใส่ตัวเลขที่ทำไม่ได้จริง
3. ยื่นคำขอผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
BOI รับคำขอผ่านระบบออนไลน์ เจ้าหน้าที่อาจนัดชี้แจงโครงการและขอข้อมูลเพิ่ม การตอบคำถามให้ตรงประเด็นช่วยลดการแก้ไขหลายรอบ
4. ตอบรับมติและรับบัตรส่งเสริม
เมื่อได้รับอนุมัติ ต้องตอบรับและดำเนินการตามกำหนดเวลาที่ระบุ ซึ่งรวมถึงการจัดตั้งบริษัทหรือเพิ่มทุนให้ตรงกับที่แจ้งไว้
5. ขอหนังสือรับรอง FBC และใช้สิทธิอื่น
นำบัตรส่งเสริมไปขอหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และใช้สิทธิด้านวีซ่าและใบอนุญาตทำงานสำหรับผู้เชี่ยวชาญต่างชาติ
ขั้นตอนขอใบอนุญาต FBL ตามมาตรา 17
เมื่อไม่มีประเภทกิจการ BOI รองรับ ทางที่เหลือคือการขอใบอนุญาตโดยตรง จุดที่ทำให้คำขอส่วนใหญ่ล่าช้าคือการอธิบายไม่ได้ว่าธุรกิจนี้เป็นประโยชน์ต่อประเทศอย่างไร กฎหมายกำหนดให้นายทะเบียนพิจารณาให้เสร็จภายใน 60 วันนับจากวันได้รับคำขอครบถ้วน แต่เวลาจริงขึ้นกับความครบถ้วนของเอกสารและการชี้แจงเพิ่มเติม
1. นิยามขอบเขตธุรกิจให้แคบและชัด
ระบุบริการที่ทำจริง ลูกค้าเป็นใคร และทำไมต้องใช้บริษัทต่างชาติ การเขียนกว้างเกินไปมักทำให้ถูกขอข้อมูลเพิ่ม
2. เตรียมทุนให้ตรงเงื่อนไข
ธุรกิจที่ต้องขอใบอนุญาตมีข้อกำหนดทุนขั้นต่ำตามกฎกระทรวง และต้องนำเงินทุนเข้ามาจากต่างประเทศพร้อมหลักฐานการโอน
3. จัดทำเอกสารประกอบ
หนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น แผนธุรกิจ แผนการจ้างงานคนไทย การถ่ายทอดเทคโนโลยี และหลักฐานสถานที่ประกอบการ
4. ชี้แจงต่อคณะกรรมการ
เตรียมคำตอบเรื่องผลกระทบต่อผู้ประกอบการไทยและประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ ทีมเราจัดทำเอกสารชี้แจงเป็นภาษาไทยให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
5. รับใบอนุญาตและปฏิบัติตามเงื่อนไข
ติดตามเงื่อนไขที่แนบท้ายใบอนุญาต เช่น การคงทุน การรายงาน และการแจ้งเปลี่ยนแปลง
เอกสารที่มักต้องใช้
ส่วนที่เราช่วยได้ตรงที่สุดคือเอกสารข้ามประเทศ เพราะผู้ถือหุ้นต่างชาติมักลงนามเอกสารจากต่างประเทศ ทีม Notary Public และนักแปลของเราจัดลำดับการรับรอง การแปล และการรับรองกรมการกงสุลให้ครบในชุดเดียว ประเทศไทยเข้าเป็นภาคีอนุสัญญา Apostille เมื่อ 30 มิถุนายน 2026 และมีผลใช้กับไทยตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ 2027 ก่อนวันนั้นเอกสารจากต่างประเทศยังต้องผ่านการรับรองโดยสถานทูตหรือกงสุลไทยตามปกติ
- หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทและหนังสือบริคณห์สนธิ ฉบับปัจจุบัน
- บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) และสำเนาหนังสือเดินทางของผู้ถือหุ้นและกรรมการต่างชาติ
- เอกสารนิติบุคคลต่างประเทศของผู้ถือหุ้นที่เป็นบริษัท ซึ่งต้องรับรองโดย Notary Public ในประเทศต้นทางและรับรองตามช่องทางที่หน่วยงานไทยยอมรับ แล้วแปลเป็นภาษาไทย
- หลักฐานการนำเงินทุนเข้าประเทศ เช่น หนังสือรับรองการโอนเงินจากธนาคาร
- แผนธุรกิจ ประมาณการทางการเงิน และแผนการจ้างงาน
- หลักฐานสถานที่ประกอบการ เช่น สัญญาเช่าและแผนที่
- หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการแทน ซึ่งถ้าลงนามในต่างประเทศ ต้องผ่านการรับรองลายมือชื่อตามขั้นตอน
หลังได้ BOI หรือ FBL ต้องทำอะไรต่อ
การได้รับอนุมัติเป็นจุดเริ่ม ไม่ใช่จุดจบ บริษัทที่ได้รับส่งเสริมต้องรายงานความคืบหน้าและใช้สิทธิให้ตรงขอบเขต การขยายธุรกิจไปทำกิจกรรมนอกบัตรส่งเสริมโดยไม่มีใบอนุญาตเพิ่ม เป็นความเสี่ยงที่พบบ่อยที่สุด เช่น บริษัทซอฟต์แวร์ที่ได้รับส่งเสริมแล้วเริ่มรับงานที่ปรึกษาทั่วไป
งานต่อเนื่องที่ลูกค้ามักต้องการคือการขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงานให้ผู้บริหารต่างชาติ การทำบัญชีและตรวจสอบบัญชีประจำปี การยื่นภาษีมูลค่าเพิ่ม และการจัดการเงินเดือนกับประกันสังคม ทีมเราเชื่อมงานเหล่านี้ให้ใช้ข้อมูลชุดเดียวกัน เพื่อไม่ให้ตัวเลขในรายงาน BOI งบการเงิน และเอกสารใบอนุญาตทำงานขัดกันเอง
ความเสี่ยงที่ควรรู้ก่อนเริ่ม
- การใช้คนไทยถือหุ้นแทน (nominee) เพื่อเลี่ยงกฎหมาย มีโทษทางอาญาทั้งผู้ถือหุ้นแทนและผู้ให้ถือแทน
- การประกอบธุรกิจในบัญชีท้ายกฎหมายก่อนได้รับใบอนุญาต ถือเป็นความผิดแม้จะยื่นคำขอไว้แล้ว
- การเปลี่ยนผู้ถือหุ้นภายหลังจนสัดส่วนต่างชาติถึงกึ่งหนึ่ง ทำให้บริษัทเปลี่ยนสถานะทันที
- การกรอกตัวเลขเงินลงทุนหรือการจ้างงานเกินจริงในคำขอ BOI จะกลายเป็นเงื่อนไขที่ต้องทำตาม
คำถามที่พบบ่อย
บริษัทต่างชาติถือหุ้น 49% ต้องขอ FBL ไหม
โดยหลักไม่ต้อง เพราะกฎหมายนับเป็นคนต่างด้าวเมื่อถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งของทุน แต่ต้องตรวจว่าผู้ถือหุ้นไทยลงทุนจริง ไม่ใช่ถือแทน และต้องดูโครงสร้างหุ้นชั้นถัดไปด้วยถ้าผู้ถือหุ้นไทยเป็นนิติบุคคล
BOI กับ FBL ต้องทำทั้งสองอย่างไหม
ถ้าได้รับส่งเสริมจาก BOI บริษัทจะขอหนังสือรับรอง (FBC) ตามมาตรา 12 แทนการขอใบอนุญาตตามมาตรา 17 สำหรับกิจการที่ได้รับส่งเสริม ส่วนกิจกรรมนอกบัตรส่งเสริมยังอาจต้องขอใบอนุญาตแยก
บริษัทอเมริกันใช้ Treaty of Amity ได้ทุกธุรกิจไหม
ไม่ทุกธุรกิจ สนธิสัญญามีข้อยกเว้น เช่น การสื่อสาร การขนส่ง การรับฝากเงิน และการค้าที่ดิน และต้องมีชาวอเมริกันถือหุ้นใหญ่ตามเงื่อนไข ต้องขอหนังสือรับรองจากสถานทูตสหรัฐฯ ก่อน
ใช้เวลานานเท่าไร
กฎหมายกำหนดให้พิจารณาคำขอ FBL ภายใน 60 วันเมื่อเอกสารครบ ส่วน BOI ขึ้นกับประเภทและขนาดโครงการ เวลาจริงขึ้นกับความครบถ้วนของเอกสารและการชี้แจงเพิ่ม เราจะประเมินเป็นรายกรณีหลังเห็นข้อมูล
ผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศ ต้องเดินทางมาไทยไหม
ส่วนใหญ่ไม่ต้อง ผู้ถือหุ้นลงนามเอกสารและหนังสือมอบอำนาจในต่างประเทศ ให้ Notary Public ท้องถิ่นรับรอง แล้วรับรองตามช่องทางที่หน่วยงานไทยยอมรับ จากนั้นแปลเป็นภาษาไทย
แหล่งอ้างอิงทางการ
บริการที่เกี่ยวข้อง
เริ่มจากส่งข้อมูลเบื้องต้น
แจ้งรายละเอียดกรณีของคุณและสิ่งที่ต้องการให้ทีมตรวจ เราจะแจ้งรายการเอกสารและขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับกรณีของคุณ
ติดต่อทีมงาน