กรณีศึกษา: รับรองตราสารโอนหุ้นเมื่อผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศ

สถานการณ์ตั้งต้น

บริษัทไทยที่มีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติต้องการโอนหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายใหม่

ผู้โอนพำนักต่างประเทศ ส่วนผู้รับโอนอยู่ในไทย และข้อบังคับบริษัทกำหนดให้มีมติอนุมัติการโอน

จุดที่ทำให้เรื่องติด

• ตราสารโอนหุ้นถูกลงนามล่วงหน้าและส่งมาทางไปรษณีย์
• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ใช้อ้างอิงเป็นฉบับเก่า
• ยังไม่มีมติที่ประชุมอนุมัติการโอนตามข้อบังคับ

ลำดับงานที่เราดำเนินการ

1. จัดลำดับให้ผู้โอนลงนามต่อหน้าผู้มีอำนาจรับรองในประเทศที่พำนัก
2. คัดหนังสือรับรองบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุด
3. จัดประชุมและออกมติอนุมัติการโอนตามข้อบังคับ
4. ให้ผู้รับโอนลงนามต่อหน้าทนายความในไทยและรวมชุดเอกสารให้ครบ

ผลลัพธ์

บริษัทบันทึกการโอนหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ครบถ้วน พร้อมชุดเอกสารที่ตรวจสอบย้อนกลับได้

เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับการรับรองเอกสารโอนหุ้น

• หนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชนตัวจริงที่ยังไม่หมดอายุของผู้ลงลายมือชื่อ
• ข้อมูลยืนยันจากหน่วยงานปลายทางว่าต้องการคำรับรองแบบใด และต้องรับรองต่อที่กรมการกงสุลหรือสถานทูตหรือไม่
• ตราสารโอนหุ้นที่กรอกข้อมูลครบถ้วนแต่ยังไม่ลงลายมือชื่อ
• หนังสือรับรองบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุด
• บัตรประจำตัวหรือหนังสือเดินทางของผู้โอนและผู้รับโอน
• มติที่ประชุมอนุมัติการโอนหุ้น หากข้อบังคับบริษัทกำหนด
• หนังสือมอบอำนาจและบัตรประจำตัวของผู้รับมอบอำนาจ กรณีให้ผู้อื่นดำเนินการแทนในขั้นตอนที่กฎหมายอนุญาต
• สำเนาเอกสารเพิ่มเติมตามที่หน่วยงานปลายทางกำหนดเป็นรายกรณี

รายการนี้อ้างอิงจากข้อกำหนดที่หน่วยงานผู้รับผิดชอบประกาศไว้ ณ วันที่ตรวจสอบ หน่วยงานอาจปรับเปลี่ยนเงื่อนไขได้ กรุณายืนยันกับต้นทางก่อนเดินทางไปยื่นเอกสาร สภาทนายความ ในพระบรมราชูปถัมภ์ (ตาม พ.ร.บ.ทนายความ พ.ศ. 2528 มาตรา 27) · 2026-08-16 · แหล่งอ้างอิง

ขั้นตอนการรับรองตราสารโอนหุ้นและมติผู้ถือหุ้น

1. ยืนยันกับหน่วยงานปลายทางว่าต้องการคำรับรองแบบใด (รับรองลายมือชื่อ รับรองสำเนาถูกต้อง หรือคำรับรองข้อเท็จจริง) เพราะถ้อยคำรับรองแต่ละแบบต่างกัน
2. ตรวจสอบว่าทนายความผู้ให้บริการขึ้นทะเบียนเป็นทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารกับสภาทนายความ และมีเลขทะเบียนที่ตรวจสอบได้
3. จัดทำตราสารโอนหุ้นให้ครบองค์ประกอบตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พร้อมพยานลงลายมือชื่อ
4. ตรวจสอบข้อบังคับบริษัทว่ามีเงื่อนไขจำกัดการโอนหุ้นหรือกำหนดให้ขออนุมัติจากที่ประชุมหรือไม่
5. ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อต่อหน้าทนายความ พร้อมแสดงหนังสือรับรองบริษัทฉบับปัจจุบัน
6. นำเอกสารไปบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและปรับปรุงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
7. ทนายความลงลายมือชื่อ ประทับตรา และระบุเลขทะเบียนผู้ทำคำรับรองพร้อมวันที่ไว้บนคำรับรอง
8. หากปลายทางอยู่ต่างประเทศ ให้นำเอกสารที่รับรองแล้วไปรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล และรับรองต่อที่สถานทูตหรือสถานกงสุลของประเทศปลายทางตามที่กำหนด

ขั้นตอนด้านล่างเรียบเรียงจากแนวปฏิบัติที่หน่วยงานผู้รับผิดชอบเผยแพร่เอง พร้อมระบุแหล่งที่มาและวันที่ตรวจสอบ รายละเอียดบางขั้นตอนขึ้นกับกรณีและอาจเปลี่ยนแปลงตามประกาศของหน่วยงาน สภาทนายความ ในพระบรมราชูปถัมภ์ (ตาม พ.ร.บ.ทนายความ พ.ศ. 2528 มาตรา 27) · 2026-08-16 · แหล่งอ้างอิง

สาเหตุที่เอกสารนิติบุคคลที่รับรองแล้วยังถูกตีกลับ

หนังสือรับรองบริษัทเก่ากว่าที่ปลายทางกำหนด

ปลายทางหลายแห่งกำหนดอายุหนังสือรับรองบริษัทเอง หากใช้ฉบับที่คัดไว้นาน ควรคัดฉบับใหม่จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อนนำมารับรอง

ผู้ลงนามไม่ใช่กรรมการผู้มีอำนาจตามที่หนังสือรับรองระบุ

อำนาจลงนามต้องตรงกับเงื่อนไขในหนังสือรับรอง เช่น ต้องลงนามร่วมกันสองคนหรือประทับตรา หากลงนามไม่ครบตามเงื่อนไข เอกสารจะถูกขอให้ลงนามใหม่ให้ถูกต้อง

ไม่มีมติหรือรายงานการประชุมรองรับการลงนาม

ธุรกรรมบางประเภท เช่น การให้อำนาจหรือการโอนสิทธิ ปลายทางอาจขอมติที่ประชุมที่อนุมัติเรื่องนั้นแนบมาด้วย หากไม่มี จะถูกขอให้จัดส่งเพิ่ม

ลงลายมือชื่อมาก่อนพบทนายความ

การรับรองลายมือชื่อคือการยืนยันว่าผู้ลงนามลงลายมือชื่อต่อหน้าทนายความ หากลงนามมาก่อน ทนายความจะให้จัดพิมพ์เอกสารใหม่และลงนามใหม่ต่อหน้า

ใช้เอกสารแสดงตนที่หมดอายุหรือเป็นเพียงสำเนา

การตรวจสอบตัวบุคคลต้องใช้หนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวตัวจริงที่ยังไม่หมดอายุ หากนำมาเพียงสำเนาหรือเอกสารหมดอายุ จะยังทำคำรับรองไม่ได้จนกว่าจะนำตัวจริงที่ใช้ได้มาแสดง

ถ้อยคำรับรองไม่ตรงกับแบบที่ปลายทางกำหนด

หน่วยงานปลายทางหลายแห่งกำหนดถ้อยคำรับรองเฉพาะของตนเอง หากใช้ถ้อยคำทั่วไปแทน ปลายทางจะส่งเอกสารกลับมาให้ทำคำรับรองใหม่ตามแบบที่กำหนด

เอกสารมีหน้าว่างหรือช่องที่ยังไม่ได้กรอก

ทนายความรับรองเอกสารตามสภาพที่เห็นในขณะนั้น หากยังมีช่องว่างที่แก้ไขได้ภายหลัง ควรกรอกให้ครบหรือขีดฆ่าช่องที่ไม่ใช้ก่อนลงนาม

สภาทนายความ ในพระบรมราชูปถัมภ์ (ตาม พ.ร.บ.ทนายความ พ.ศ. 2528 มาตรา 27) · 2026-08-16 · แหล่งอ้างอิง

ข้อควรระวังครั้งต่อไป

• อย่าลงนามตราสารโอนหุ้นล่วงหน้าก่อนพบผู้รับรอง
• ตรวจข้อบังคับว่าต้องมีมติอนุมัติหรือไม่
• ใช้หนังสือรับรองและบัญชีผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดเสมอ

คำถามที่พบบ่อยจากเคสนี้

ต้องรับรองตราสารโอนหุ้นทุกครั้งหรือไม่

ไม่เสมอไป ขึ้นกับข้อบังคับบริษัทและความต้องการของคู่กรณีหรือหน่วยงานที่จะใช้เอกสาร แต่กรณีคู่สัญญาอยู่ต่างประเทศ การรับรองช่วยยืนยันตัวผู้ลงนาม

ผู้โอนมอบอำนาจให้คนในไทยลงนามแทนได้ไหม

ทำได้หากข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องเปิดช่อง โดยต้องมีหนังสือมอบอำนาจที่ระบุการกระทำเฉพาะเรื่องและผ่านการรับรองตามที่กำหนด

อ่านต่อ

• กรณีศึกษา: รับรองหนังสือมอบอำนาจในไทยเพื่อใช้จัดการทรัพย์สินในต่างประเทศ
• กรณีศึกษา: หนังสือรับรองสถานภาพเพื่อจดทะเบียนสมรสในต่างประเทศ
• กรณีศึกษา: ทำคำสาบาน (Affidavit) ยืนยันสถานภาพโสดเพื่อจดทะเบียนสมรสในต่างประเทศ
• กรณีศึกษา: รับรองสำเนาหนังสือเดินทางเพื่อเปิดบัญชีและยื่นเอกสารกับสถาบันต่างประเทศ
• รับรองนิติกรณ์กรมการกงสุล
• ทนายความผู้ทำคำรับรอง