ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
บรรพ 3 ว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท กำหนดการจัดตั้ง อำนาจกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น และการโอนหุ้น

ภาคเหนือ — เชียงราย
จดทะเบียนบริษัท สัญญา ธุรกิจต่างด้าว BOI และการกำกับดูแล

เชียงรายเป็นจังหวัดชายแดนที่ติดทั้งเมียนมาและ สปป.ลาว มีทั้งการค้าชายแดน เกษตรพื้นที่สูง การท่องเที่ยว และชุมชนผู้พำนักต่างชาติที่เติบโตขึ้น ลักษณะงานกฎหมายจึงมีทั้งสัญญาการค้าและขนส่งข้ามแดน ข้อพิพาทที่ดินในพื้นที่ที่มีข้อจำกัดการใช้ประโยชน์ และงานสถานะบุคคลของผู้ที่มีเอกสารทะเบียนไม่ครบ ซึ่งต้องอาศัยการตรวจเอกสารย้อนหลังอย่างละเอียด
ให้คำปรึกษาและดำเนินการด้านนิติบุคคลตลอดวงจรธุรกิจ ตั้งแต่เลือกรูปแบบองค์กร จดทะเบียนจัดตั้ง ร่างและตรวจสัญญา โครงสร้างผู้ถือหุ้นต่างชาติ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ ไปจนถึงการควบรวมกิจการและการเลิกบริษัท
ควรตรวจเขตอำนาจและเงื่อนไขการยื่นเป็นรายเรื่อง เพราะแนวปฏิบัติและเอกสารแนบของแต่ละสำนักงานต่างกัน
| ศาล / หน่วยงาน | ขอบเขตงาน |
|---|---|
| ศาลจังหวัดเชียงราย และศาลแขวงเชียงราย | คดีแพ่งและอาญาในเขตจังหวัด |
| ศาลเยาวชนและครอบครัวจังหวัดเชียงราย | คดีครอบครัว คดีเยาวชน และคดีเกี่ยวกับสถานะของผู้เยาว์ |
| ศาลแรงงานภาค 5 | คดีแรงงานในพื้นที่ภาคเหนือตอนบน |
| สำนักงานที่ดินจังหวัดเชียงรายและสาขาอำเภอ | งานจดทะเบียนที่ดินและการตรวจสอบประเภทเอกสารสิทธิ |
| ตรวจคนเข้าเมืองจังหวัดเชียงราย | งานคนต่างด้าว การขออยู่ต่อ และงานด่านชายแดน |
| สำนักงานบังคับคดีจังหวัดเชียงราย | บังคับคดีตามคำพิพากษาในพื้นที่ |
| ที่ว่าการอำเภอในจังหวัดเชียงราย (สำนักทะเบียน) | งานทะเบียนราษฎร ทะเบียนสมรส และการแก้ไขรายการทางทะเบียน |
| สำนักงานพาณิชย์จังหวัดเชียงราย | งานทะเบียนนิติบุคคลในพื้นที่ |
การจดทะเบียนบริษัทที่เอกสารครบถ้วนโดยทั่วไปใช้เวลาไม่กี่วันทำการ ส่วนใบอนุญาตเฉพาะและ BOI ใช้เวลานานกว่ามาก
ระยะเวลาเป็นการประมาณการ ขึ้นกับคิวนัดของศาลและหน่วยงานที่รับผิดชอบในพื้นที่เชียงราย
สรุปเพื่อความเข้าใจทั่วไปเท่านั้น การปรับใช้แต่ละบทบัญญัติขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงของแต่ละเรื่อง
บรรพ 3 ว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท กำหนดการจัดตั้ง อำนาจกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น และการโอนหุ้น
จำกัดธุรกิจบางประเภทสำหรับคนต่างด้าว และกำหนดการขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจ
เป็นฐานของสิทธิประโยชน์ BOI ทั้งด้านภาษีและสิทธิที่ไม่ใช่ภาษี
กำหนดหน้าที่ภาษีของนิติบุคคล การหักภาษี ณ ที่จ่าย และภาษีมูลค่าเพิ่ม
ตัวอย่างต่อไปนี้เป็นกรณีสมมุติที่สร้างขึ้นเพื่ออธิบายขั้นตอน ไม่ใช่คดีของลูกความ และไม่ได้แสดงหรือรับประกันผลใด ๆ
สถานการณ์: นักลงทุนต่างชาติต้องการถือหุ้นเกิน 49% ในธุรกิจบริการ
แนวทางที่ใช้ตามปกติ: ต้องตรวจว่ากิจกรรมอยู่ในบัญชีแนบท้ายกฎหมายต่างด้าวหรือไม่ แล้วเทียบทางเลือกระหว่างใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การส่งเสริมการลงทุน หรือการปรับโครงสร้างธุรกิจให้อยู่นอกข้อจำกัด (กรณีสมมุติ)
สถานการณ์: กรรมการยื่นหนังสือลาออกแล้ว แต่บริษัทไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
แนวทางที่ใช้ตามปกติ: ควรเก็บหลักฐานการยื่นหนังสือลาออกและวันที่ พร้อมดำเนินการให้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง เพราะข้อมูลทะเบียนที่ไม่ตรงอาจถูกใช้อ้างความรับผิดภายหลัง

ยึดตามที่สัญญากำหนดไว้ ถ้าไม่ได้กำหนด จะกลายเป็นข้อโต้แย้งที่ต้องตีความเจตนาของคู่สัญญา ซึ่งใช้เวลาและไม่แน่นอน วิธีป้องกันคือใส่ข้อความระบุฉบับที่ใช้บังคับและให้อีกฉบับเป็นเพียงคำแปลเพื่อความสะดวก
ตรวจประเภทเอกสารสิทธิว่าโอนได้หรือไม่ ตรวจว่าที่ดินอยู่ในเขตที่มีข้อจำกัดการใช้ประโยชน์หรือไม่ ตรวจแนวเขตจริงเทียบกับระวางที่ดิน และตรวจทางเข้าออกว่ามีสิทธิตามกฎหมายหรือเป็นเพียงการใช้ตามความยินยอม เพราะข้อจำกัดเหล่านี้กระทบทั้งการก่อสร้างและการขายต่อ
แก้ไขได้ตามกระบวนการของสำนักทะเบียน โดยต้องแสดงเอกสารหลักฐานย้อนหลังและอาจต้องมีพยานบุคคล บางกรณีที่หลักฐานไม่เพียงพอต้องอาศัยคำสั่งศาลเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงก่อน จึงควรรวบรวมเอกสารเก่าทั้งหมดไว้ก่อนเริ่มกระบวนการ
ธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว โดยหลักต้องมีคนไทยถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่ง เว้นแต่ได้รับใบอนุญาตหรือสิทธิตามสนธิสัญญาหรือ BOI
กฎหมายไม่ได้บังคับทุกกรณี แต่บางใบอนุญาตและเงื่อนไขทางปฏิบัติของธนาคารอาจกำหนดไว้
สัญญาภาษาอังกฤษมีผลผูกพันได้ แต่หากต้องใช้ต่อศาลหรือหน่วยงานราชการไทย ต้องมีคำแปลภาษาไทยที่รับรองแล้ว
เล่าข้อเท็จจริงให้เราฟัง แล้วเราจะอธิบายว่าต้องยื่นที่หน่วยงานใด ใช้เอกสารอะไร และกรอบเวลาตามความเป็นจริง