ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กำหนดการโอนหุ้น การประชุมผู้ถือหุ้น มติพิเศษ และการควบบริษัท
สายงานกฎหมาย
ควบรวมกิจการและตรวจสอบสถานะกิจการ
ตรวจสถานะกิจการก่อนซื้อ และวางโครงสร้างธุรกรรมให้ปิดดีลได้จริง
การซื้อกิจการ ซื้อหุ้น หรือซื้อทรัพย์สินของธุรกิจในประเทศไทยมีความเสี่ยงที่มองไม่เห็นจากงบการเงินเพียงอย่างเดียว เช่น สัญญาเช่าที่โอนไม่ได้ ใบอนุญาตที่ผูกกับผู้ถือหุ้นเดิม คดีค้างพิจารณา หรือภาระผูกพันด้านแรงงาน เราทำการตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) อย่างเป็นระบบ สรุปความเสี่ยงเป็นระดับ แล้วออกแบบเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายให้ครอบคลุมความเสี่ยงที่พบ
ขอบเขตงานที่รับดำเนินการ
- ตรวจสอบสถานะทางกฎหมายของบริษัทเป้าหมายอย่างเป็นระบบ
- ตรวจสัญญาสำคัญ สัญญาเช่า และข้อจำกัดการโอนสิทธิ
- ตรวจใบอนุญาตประกอบกิจการและเงื่อนไขที่ผูกกับผู้ถือหุ้น
- ตรวจคดีความ ข้อพิพาท และภาระผูกพันที่ยังไม่บันทึก
- ร่างและเจรจาสัญญาซื้อขายหุ้นหรือทรัพย์สิน
- จัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นและข้อตกลงหลังปิดดีล
- ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
- รับรองและแปลเอกสารธุรกรรมเพื่อใช้ต่างประเทศภายในสำนักงานเดียว
ขั้นตอนการทำงาน
- 1กำหนดขอบเขตการตรวจสอบและรายการเอกสารที่ต้องขอ
- 2เปิดห้องข้อมูลและตรวจเอกสารตามหมวดความเสี่ยง
- 3สอบถามเพิ่มเติมและตรวจสอบข้อมูลกับทะเบียนราชการ
- 4ออกรายงานผลการตรวจสอบพร้อมระดับความเสี่ยงและข้อเสนอแนะ
- 5ร่างและเจรจาสัญญาโดยสะท้อนความเสี่ยงที่พบ
- 6ดำเนินการปิดดีลและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้อง
เอกสารที่ต้องเตรียม
- หนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และข้อบังคับ
- งบการเงินและแบบยื่นภาษีย้อนหลัง
- สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า และสัญญากับคู่ค้าหลัก
- ใบอนุญาตประกอบกิจการและหนังสืออนุมัติจากหน่วยงาน
- ทะเบียนลูกจ้าง สัญญาจ้าง และข้อบังคับการทำงาน
- รายการคดีความและหนังสือทวงถามที่ได้รับ
ข้อควรระวัง
- สัญญาหลายฉบับมีข้อกำหนดห้ามเปลี่ยนผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอม
- การซื้อหุ้นทำให้ผู้ซื้อรับภาระหนี้เดิมทั้งหมด ต่างจากการซื้อทรัพย์สินเฉพาะรายการ
- ภาระภาษีย้อนหลังอาจปรากฏหลังปิดดีล จึงควรมีข้อสัญญารองรับ
- ผลการตรวจสอบจำกัดอยู่ที่เอกสารที่ผู้ขายเปิดเผย เราจึงระบุข้อจำกัดไว้ในรายงานเสมอ
ระยะเวลาโดยทั่วไป
การตรวจสอบสถานะกิจการขนาดเล็กถึงกลางมักใช้เวลาไม่กี่สัปดาห์เมื่อได้รับเอกสารครบ ส่วนการเจรจาสัญญาและการปิดดีลขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของโครงสร้างและจำนวนหน่วยงานที่ต้องอนุมัติ
ระยะเวลาข้างต้นเป็นการประมาณการ ขึ้นกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง คิวนัดของศาล และความครบถ้วนของเอกสาร
สิ่งที่งบการเงินไม่บอกผู้ซื้อ
งบการเงินบอกตัวเลขในอดีต แต่ไม่บอกว่าสัญญาเช่าโรงงานจะโอนได้หรือไม่ ใบอนุญาตผูกกับกรรมการคนเดิมหรือเปล่า หรือมีข้อพิพาทแรงงานที่ยังไม่ได้บันทึกเป็นหนี้สิน จุดเหล่านี้มักกลายเป็นต้นทุนจริงหลังปิดดีล และมักเจรจาแก้ไขไม่ได้แล้วเพราะเงินโอนไปเรียบร้อย การตรวจสอบสถานะทางกฎหมายจึงมีคุณค่าที่สุดในช่วงก่อนลงนาม ไม่ใช่หลังจากนั้น
รายงานของเราจัดลำดับความเสี่ยงเป็นสามระดับ ได้แก่ ความเสี่ยงที่ต้องแก้ก่อนปิดดีล ความเสี่ยงที่ต้องมีข้อสัญญาคุ้มครอง และความเสี่ยงที่รับได้ พร้อมระบุข้อสัญญาที่ควรใส่ในแต่ละกรณี ทำให้ผู้ซื้อใช้รายงานเป็นเครื่องมือเจรจาราคาและเงื่อนไขได้จริง ไม่ใช่เอกสารที่อ่านแล้วเก็บเข้าแฟ้ม
โครงสร้างดีลที่ปิดได้จริงในไทย
ในทางปฏิบัติ ดีลจำนวนมากสะดุดที่ขั้นตอนราชการ ไม่ใช่ที่ราคา เช่น การเปลี่ยนกรรมการต้องจดทะเบียนภายในกำหนด การโอนใบอนุญาตบางประเภทต้องขออนุมัติใหม่ทั้งฉบับ หรือการโอนที่ดินต้องเสียค่าธรรมเนียมและภาษีธุรกิจเฉพาะที่คู่สัญญายังไม่ได้ตกลงกันว่าใครรับภาระ เราจึงวางตารางเงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีลให้ชัดตั้งแต่ต้น
เมื่อผู้ซื้อหรือผู้ขายอยู่ต่างประเทศ ยังมีขั้นตอนรับรองเอกสารและคำแปลที่ต้องเผื่อเวลา สำนักงานของเราให้บริการงานโนตารีและการแปลรับรองภายในทีมเดียวกัน จึงลดเวลารอเอกสารข้ามประเทศได้อย่างชัดเจน และลดความเสี่ยงที่เอกสารถูกปฏิเสธเพราะรูปแบบการรับรองไม่ตรงกับที่หน่วยงานปลายทางต้องการ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้
สรุปเพื่อความเข้าใจทั่วไปเท่านั้น การปรับใช้แต่ละบทบัญญัติขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงของแต่ละเรื่อง
พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560
กำหนดหน้าที่แจ้งหรือขออนุญาตการรวมธุรกิจในบางกรณี
พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542
การเปลี่ยนสัดส่วนผู้ถือหุ้นอาจทำให้บริษัทกลายเป็นคนต่างด้าวและกระทบใบอนุญาต
ตัวอย่างสถานการณ์และแนวทางดำเนินการ
ตัวอย่างต่อไปนี้เป็นกรณีสมมุติที่สร้างขึ้นเพื่ออธิบายขั้นตอน ไม่ใช่คดีของลูกความ และไม่ได้แสดงหรือรับประกันผลใด ๆ
สถานการณ์ตัวอย่าง: สัญญาสำคัญมีข้อห้ามเปลี่ยนผู้ถือหุ้น
สถานการณ์: ระหว่างตรวจสอบสถานะพบว่าสัญญาเช่าและสัญญาลูกค้ารายใหญ่มีข้อห้ามเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
แนวทางที่ใช้ตามปกติ: ต้องขอหนังสือยินยอมจากคู่สัญญาก่อนปิดดีล และกำหนดให้เป็นเงื่อนไขบังคับก่อน เพื่อไม่ให้ผู้ซื้อรับความเสี่ยงหลังโอนหุ้น (กรณีสมมุติ)
คำแนะนำเฉพาะสถานการณ์
ผู้ซื้อกิจการ
- งบการเงินไม่แสดงความเสี่ยงทางกฎหมาย เช่น คดีที่ยังไม่ฟ้อง ภาระตามสัญญา หรือใบอนุญาตที่ใกล้หมดอายุ
- กำหนดข้อรับรองและการชดใช้ให้ครอบคลุมประเด็นที่ตรวจพบ พร้อมกลไกกันเงินบางส่วน
ผู้ขายกิจการ
- จัดระเบียบเอกสารบริษัทก่อนเปิดห้องข้อมูล จะช่วยรักษาราคาและลดเวลาต่อรอง
- เปิดเผยประเด็นที่ทราบอยู่แล้วอย่างเป็นระบบ ดีกว่าให้ผู้ซื้อค้นพบเอง
ทุกกรณี — สิ่งที่ควรทำใน 7 วันแรก
- รวบรวมเอกสารต้นฉบับทั้งหมดไว้ที่เดียว และถ่ายสำเนา/สแกนเก็บสำรอง พร้อมบันทึกวันที่ที่ได้รับเอกสารแต่ละฉบับ
- จดลำดับเหตุการณ์ตามวันที่ (timeline) เพราะวันที่รับหนังสือหรือวันที่ทราบเหตุ มักเป็นจุดเริ่มนับอายุความหรือกำหนดอุทธรณ์
- อย่าลงนามเอกสารยอมความ ยอมรับหนี้ หรือถอนคำร้อง ก่อนให้ทนายความตรวจ เพราะอาจตัดสิทธิที่มีอยู่
- เก็บหลักฐานดิจิทัลแบบไม่แก้ไข (ภาพหน้าจอเต็มหน้าจอ ไฟล์ต้นฉบับ อีเมลพร้อมหัวจดหมาย) เพราะไฟล์ที่ถูกตัดต่อจะถูกโต้แย้งได้ง่าย
บริการนี้ในพื้นที่ของคุณ
หน้ารายจังหวัดอธิบายศาลและหน่วยงานที่มีเขตอำนาจในพื้นที่ พร้อมตอบคำถามที่คนในพื้นที่ค้นหาบ่อย
คำถามที่พบบ่อย
ซื้อหุ้นกับซื้อทรัพย์สินต่างกันอย่างไร
ซื้อหุ้นคือรับบริษัททั้งก้อนพร้อมหนี้สินและประวัติเดิม ส่วนซื้อทรัพย์สินเลือกรับเฉพาะรายการที่ต้องการ แต่ต้องขอโอนใบอนุญาตและสัญญาใหม่ทีละรายการ
ตรวจสอบสถานะกิจการจำเป็นแค่ไหน
จำเป็นมากเมื่อธุรกิจมีใบอนุญาต สัญญาระยะยาว หรือพนักงานจำนวนมาก เพราะความเสี่ยงเหล่านี้ไม่ปรากฏในงบการเงิน
ผู้ซื้อต่างชาติมีข้อจำกัดอะไร
ต้องพิจารณาพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและเงื่อนไขใบอนุญาตเฉพาะกิจการ รวมถึงข้อจำกัดด้านที่ดิน เราจะตรวจก่อนเริ่มเจรจา
พนักงานเดิมต้องโอนไปด้วยหรือไม่
ขึ้นอยู่กับโครงสร้างธุรกรรม การซื้อหุ้นไม่กระทบสถานะการจ้างเดิม ส่วนการซื้อทรัพย์สินต้องพิจารณาการโอนสภาพการจ้างตามกฎหมายแรงงาน
บริการที่เกี่ยวข้อง
สายงานกฎหมายอื่นของสำนักงาน
คดีความและว่าความว่าความคดีแพ่ง อาญา แรงงาน ครอบครัว มรดก และที่ดินธุรกิจและองค์กรจดทะเบียนบริษัท สัญญา ธุรกิจต่างด้าว BOI และการกำกับดูแลคนต่างชาติและตรวจคนเข้าเมืองวีซ่า ใบอนุญาตทำงาน ถิ่นที่อยู่ และการดำรงสถานะให้ถูกต้องทรัพย์สินทางปัญญาเครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร และการบังคับสิทธิที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ตรวจสอบกรรมสิทธิ์ สัญญาซื้อขาย เช่า และโอนที่สำนักงานที่ดินครอบครัวและมรดกสมรส หย่า อำนาจปกครอง พินัยกรรม และการจัดการมรดกไกล่เกลี่ย อนุญาโตตุลาการ และบังคับคดียุติข้อพิพาทนอกศาลและทำให้คำชี้ขาดมีผลจริงNotary Public และเอกสารระหว่างประเทศรับรองลายมือชื่อ เอกสาร แปลรับรอง กงสุล และสถานทูตBOI และใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าววางโครงสร้างการลงทุนของชาวต่างชาติในไทยให้ถูกต้องตั้งแต่วันแรกภาษี บัญชี และงานทะเบียนนายจ้างดูแลภาระตามกฎหมายภาษีและบัญชีของบริษัทให้ครบทุกรอบเวลาPDPA และการกำกับดูแลข้อมูลส่วนบุคคลวางระบบคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลการถือครองห้องชุดและอสังหาริมทรัพย์ของชาวต่างชาติตรวจสอบสิทธิ เอกสาร และการโอนกรรมสิทธิ์ก่อนวางเงินก้อนใหญ่กฎหมายแรงงานและคดีแรงงานดูแลทั้งฝั่งนายจ้างและลูกจ้างตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานบริการสนับสนุนงานกฎหมายแบบครบวงจรล่าม เอกสาร งานเดินเรื่อง และการติดตามสถานะงานในที่เดียวบังคับคดีและสืบทรัพย์เปลี่ยนคำพิพากษาให้เป็นการชำระหนี้จริง ด้วยการสืบทรัพย์และยึดอายัดตามกฎหมายคดีปกครองและการอุทธรณ์คำสั่งราชการโต้แย้งคำสั่งทางปกครองที่ไม่เป็นธรรมตามขั้นตอนและกำหนดเวลาที่ถูกต้องคดีออนไลน์ หลอกลวงทางไซเบอร์ และการติดตามทรัพย์สินดำเนินการทางกฎหมายอย่างรวดเร็วเมื่อถูกหลอกโอนเงินหรือถูกละเมิดทางออนไลน์เลขานุการบริษัทและงานทะเบียนนิติบุคคลดูแลงานทะเบียน การประชุม และเอกสารบริษัทให้ครบถ้วนตรงกำหนดทุกปีพินัยกรรม มรดก และการจัดการทรัพย์สินหลังเสียชีวิตจัดทำพินัยกรรมที่ใช้ได้จริง และจัดการมรดกให้เรียบร้อยตามกฎหมายไทยที่ปรึกษากฎหมายรายเดือนสำหรับธุรกิจและชาวต่างชาติมีทีมกฎหมายประจำที่เข้าใจธุรกิจของท่าน โดยไม่ต้องจ้างพนักงานเต็มเวลา
ปรึกษาทนายความเกี่ยวกับเรื่องของคุณ
เล่าข้อเท็จจริงให้เราฟัง แล้วเราจะอธิบายทางเลือก เอกสารที่ต้องใช้ และกรอบเวลาตามความเป็นจริงให้ก่อนตัดสินใจ